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本公期货公司现状司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所《关于对苏州海陆重工股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第350号),函中就公司2017年年报审查过程中关注的事项要求公司进行回复。根据问询函的要求,公司对相关问题进行了认真地自查与分析,现就问询函所关注的问题回复如下:

事项1、本报告期末,你公司期货公司现状合并资产负债表中2017年年末未分配利润为8.15亿元、母公司资产负债表中2017年年末未分配利润为7.38亿元,而你公司已连续2年未进行现金分红。

(1)请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等,说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等,并说明2017年度未进行现金分红的具体原因及合理性,是否符合你公司章程等规定的利润分配政策。

回复:

(一)公司基本面情况

公司现有主营业务为:工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器及核承压设备的制造销售;固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务;光伏电站运营及EPC业务三轮驱动的业务格局。

公司近三年财务指标:

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2017年实现归属于母公司净利润97,104,399.33元。其中,母公司实现净利润为112,530,296.13元,母公司2017年度期末可供分配利润为737,731,322.07元。

(二)公司的利润分配政策及近三年分红情况:

1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司应充分考虑对投资者的回报,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并符合法律法规的相关规定。

2、利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配,并优先采用现金分红的利润分配方式。

3、利润分配的时间间隔:在期货公司现状当年盈利的条件下,公司每年度应分红一次,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

4、利润分配的条件:

(1)、公司现金分红的具体条件:

在满足下列条件时,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。

①公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公司的持续稳健经营;

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。其中,重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5000万元;

④当年年末经审计的资产负债率不超过70%,且当年经营活动产生的现金流量净额为正数。

(2)、公司发放股票股利的具体条件:

在满足现金分红的条件下,若公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的,应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、现金分红占比规定:

在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

公司自上市以来,严格按照证监会关于现金分红的相关规定以及上述《公司章程》利润分配政策回报投资者,公司近三年普通股现金分红情况如下:

单位:人民币元

(三)2017年度未进行现金分红的具体原因及合理性

公司近年来在持续专注发展原有业务的同时,积极在新能源领域开拓,通过合作、并购等多种方式,实现主营业务多元化,以提升营业能力和分散业务风险。

2017年11月1日,经中国证监会《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2017】2222号),同意公司以发行股份及支付现金的方式购买吴卫文、聚宝行控股集团有限公司持有的宁夏江南集成科技有限公司的83.60%股权,交易价格为175,560.00万元。同意公司以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过75,960.00万元。公司支付标的资产现金对价的资金来源为自筹资金及募集配套资金,其中募集资金净额为人民币744,710,994.82元,其余部分由公司以自有资金支付。

因宁夏江南集成科技有限公司从事光伏电站 EPC业务,属于资金密集型行业。光伏电站 EPC 企业承包了工程项目的设计、采购施工等各项工作,而从设备采购到工程施工等各个环节都需要大量的资金支出,企业需要承担较大的资金垫付压力。

根据上述现有业务的发展状况和对未来市场的判断,公司目前正处于转型发展的关键时期,为了保证公司生产经营的持续性和现金流的充裕性,减轻公司日常营运资金压力和减少财务费用,提升公司可持续发展及盈利能力以实现公司持续、健康、稳定发展,结合公司自身实际情况,公司决定2017年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,公司于2018年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过2017年度利润分配方案。

(2)请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司的现金分红政策、2017年度的盈利情况及现金分红情况,是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况,以及你公司拟采取的措施。

回复:

2017年度报告中,公司合并利润表中的净利润达到或超过10%的控股子公司为张家港市格锐环境工程有限公司(简称“格锐环境”,持股100%)。

1、格锐环境现金分红政策

根据《张家港市格锐环境工程有限公司章程》第七章“第十八条:公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。”

2、格锐环境2017年度盈利情况及现金分红情况如下:

单位:人民币万元

2017年度现金分红情况:现金分红7,000万元,截至目前已经履行完毕,不存在大额未分配利润留存于子公司的情况。

格锐环境作为公司全资子公司,今年将继续以其公司章程为基础,积极地根据自身实际情况及公司发展需要进行现金分红。

事项2、报告期内,你公司锅炉及相关配套产品、压力容器产品的毛利率分别较上年下降10.71%、上升144.78%。请结合经营环境、同行业公司情况、主要合同订单价格、原材料价格等变动情况详细说明锅炉及相关配套产品毛利率下降以及压力容器产品毛利率大幅上升的原因及合理性。

回复:

1、公司锅炉及相关配套产品毛利率较上年同期下降10.71%的原因及合理性分析:

(1)、公司及同行业公司相关财务数据如下:

①、产品毛利率相关数据:

单位:人民币万元

②、产品营业成本构成数据:

单位:人民币万元

③同行业上市公司毛利率数据:

(2)、毛利率变动原因分析:

公司锅炉产品的业务模式是“以销定产”,从接到订单到开始销货大概有6-10个月左右的周期,2017年执行的订单大多都是2016年签订的订单;公司订单的定价模式一般基于现货原辅材料的价格制定。2017年公司执行生产并形成销售的部分2016年签订的订单受2017年原辅材料大幅上涨以及人工工资上涨的影响,毛利空间受压缩;公司虽然通过加强成本管理、工艺优化、技术创新等手段提高生产效率,降低产品成本,抵消了部分原辅材料以及人力资源成本上涨的影响,但2017年锅炉产品毛利率较2016年仍减少2.39个百分点,同比下降了10.71%。

(3)、同行业比较分析:

与可比上市公司杭锅股份同类产品毛利率比较,公司毛利率一直低于杭锅股份,主要在于公司产品品类(公司锅炉产品分类中包含船用锅炉产品,近年由于船用市场不景气影响该品类产品毛利率较低显著降低了公司锅炉产品分类的综合毛利率)以及主要针对国内市场所致。近两年杭锅股份毛利率有显著的提高,主要得益于杭锅股份产品更新尤其出口产品9H燃气轮机机组配套的高效余热锅炉等的推出,在产品定价及附加值方面大幅提高了杭锅股份的产品盈利能力。2017年开始公司也加大了对新产品新技术新工艺的开发投入,尤其在IGCC/CCPP燃气轮机产品及其他新产品等方面,同时公司积极扩大海外市场的业务开拓能力,以新产品不断投放市场以及走出去输出高附加值产品来有效提高公司锅炉产品的毛利率水平。

2、公司压力容器产品毛利率较上年同期上升144.78%的原因及合理性分析:

(1)、公司及同行业公司相关财务数据如下

①、产品毛利率相关数据:

单位:人民币万元

②、产品营业成本构成数据:

单位:人民币万元

(2)、毛利率变动原因分析:

公司压力容器产品主要面向煤化工下游客户,2016年随着国家行业政策紧缩,行业投资下降,新型煤化工市场竞争加剧,公司产品订单与销量同比大幅下降,以致固定成本占比上升,2016年产品毛利率下降为至4.37%。2017年炼化、化工、煤化工等行业市场回暖,行业投资增加,公司抓住契机,通过改善产品结构、开拓市场,积极调整订价策略,增加客户订单,强化生产协调与管理等一系列措施,在面对原辅材料价格上涨的形势下,逐渐提升产销量,固定成本占比下降,产品毛利率回升至10.70%,较2016年产品毛利率提升6.33个百分点同比上涨144.78%,与以往年度产品毛利率相当。

(3)、同行业比较分析:

与可比上市公司兰石重装同类产品毛利率比较,公司毛利率一直低于兰石重装,主要在于公司以往产品单一主要以转化设计为主且主要针对国内市场产品定价不具备优势、相较业务规模较小固定成本高以及区域差异导致的运输成本高等因素所致。2017年公司毛利率回升一方面如回复事项2-(2)得益于公司市场的开拓业务订单量有所恢复,摊薄固定成本;另一方面也得益于公司对于新产品新技术新工艺的开发投入支持公司向单一煤化工向石化炼化、精细化工等行业开拓发展的转变,同时公司也加大了自主设计能力并积极开拓海外市场,以多品类产品投放市场以及走出去输出高附加值产品来有效提高公司压力容器产品的毛利率水平以获得更好市场定价能力和盈利能力。

事项3、2017年,你公司研发人员数量为187人,比2016年减少16人,同时你公司2017年研发投入金额为7,288.63万元,同比增长44.64%。请说明你公司研发投入金额在研发人员减少的情况下,同比大幅增加的原因及合理性。

回复:

(1)、公司研发投入及专利情况:

(2)、原因分析:

公司近年来通过引进和内部培养等形式进行了人力资源培养的体系建设,虽然比较期研发人员略有下降,单不影响公司逐步形成一支高素质且相对稳定的技术研发团队。同时公司亦制定了按产品类别由单项设备向大型高效环保的成套设备系统进行研发的主导思路,故相关研发项目单体投入也呈上升趋势,其中大型的研发项目主要有大容量IGCC/CCP余热锅炉成套装备项目、云锡文山锌渣处理炉余热锅炉、侧吹炉/吹炼炉/底吹炉余热锅炉项目、沙钢焦化1#干熄焦余热锅炉项目等。

2017年公司通过加强产品升级及研发投入,申请专利达42项,同比增加了600%,体现在研发投入上公司本年度研发项目数量达57个同比增加了18.57%,研发金额投入达7189万,同比增长44.64%。

事项4、报告期内,你公司的子公司张家港格林沙洲锅炉有限公司亏损61.95万元;子公司张家港海陆聚力重型装备有限公司亏损523.27万元;子公司Raschka Holding AG亏损801.79万元。

(1)请结合上述子公司业务开展情况、业务模式以及历史经营业绩情况,说明报告期内业绩出现亏损的具体原因。

回复:

1、子公司张家港格林沙洲锅炉有限公司(以下简称“格林沙洲”)亏损61.95万元原因分析:

(1)、近两年业绩主要数据如下:

单位:人民币万元

(2)、亏损原因分析:格林沙洲的业务模式是“以销定产”,主要产品为船用锅炉产品,近年来受整体船运行业不景气,公司订单不足,面对严峻的市场形势,公司积极调整产品结构,强化生产管理,销售订单增加,产量、营业收入逐渐提高,毛利率水平也逐渐提高,亏损逐渐收窄。

2、子公司张家港海陆聚力重型装备有限公司(以下简称“海陆聚力”)亏损523.27万元原因分析:

(1)、近两年业绩主要数据如下:

单位:人民币万元

(2)、亏损原因分析:

①、公司下属控股子公司张家港润通海洋工程有限公司(以下简称“润通海洋”)的业务模式是“以销定产”,主要产品为海洋平台设备,近年来由于国际油价不断走低,海洋钻井平台投资较少,整体行业不景气,润通海洋订单不足,2017年润通海洋营业收入479万,同比下降68%;净利润为-311万,同比下降414%。

②、2017年9月21日公司控股子公司张家港海陆聚力重型装备有限公司与江苏省张家港保税区管理委员会签订土地回购协议,约定江苏省张家港保税区管理委按原土地出让价格(2014年9月4日,海陆聚力公司与张家港市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同,出让价格为2576.5389万元,宗地总面积58959.7平方米)回购土地,该土地未开工建设也未取得土地使用证,支付的款项列入“其他非流动资产”,2017年签订回购协议后该笔款项转入“其他应收款”。按会计准则的规定公司对该笔其他应收款计提坏账准备,坏账准备金额为129万,同时对土地前期发生的设计及勘察费用60万进行费用化,从在建工程转入管理费用。造成海陆聚力亏损189万。

综上所述,张家港海陆聚力重型装备有限公司合并亏损523.27万元。

3、子公司Raschka Holding AG(以下简称“RH”公司)亏损801.79万元的原因分析。

(1)、近两年业绩主要数据如下:

单位:人民币万元

(2)、亏损原因分析:公司下属控股子公司RH公司主要提供三废处理工程总承包服务、管理、咨询及技术服务,随着国家环保方面政策力度的持续加强,环保行业成为一个比较热门的行业,许多大型企业纷纷涉足环保领域,市场竞争比较激烈。2017年,RH公司由于订单不足,造成固定费用占营业成本的比例升高,导致亏损较大。

(2)请说明你公司报告期内注销子公司张家港海陆重型装备运输有限公司的原因及合理性;详细说明处置该项资产对你公司报告期内业绩的具体影响数。

回复:

张家港海陆重型运输公司(简称“海陆运输”)是公司的控股子公司,公司股权占比为55%。近年来海陆运输业务开展缓慢,营业收入较低,为整合现有资源,精简组织结构,提高管理效率,公司决定注销海陆运输。2017年度海陆运输公司净利润-10.99万元,归属于母公司的净利润为-6.04万元,注销该公司对上市公司的业绩影响较小。

事项5、报告期内,你公司应收账款期末账面余额为18.11亿元,较期初数8.71亿元增长107.92%,其中单项计提坏账准备的应收账款账面余额为1,292.28万元。你公司其他应收款期末账面余额为5,124.74万元,较期初数2,397.66万元增长113.74%,其中单项计提坏账准备的其他应收款账面余额为40万元。

(1)请结合本年度你公司资产收购、业务开展、信用政策、回款情况等因素说明你公司应收账款余额大幅增长的原因。

回复:

1、应收账款余额变动的总体情况

公司2017年合并范围与2016年合并范围的变化是非同一控制下企业合并了宁夏江南集成科技有限公司(集团公司,下设五家全资子公司,以下简称“江南集成”)、无锡市金宏宣光伏电力有限公司、无锡市瑞峰亿光伏电力有限公司、无锡市南鼎新能源科技有限公司、无锡美生新能源科技有限公司五家公司,处置减少了张家港海陆重型装备运输有限公司。因合并范围的变化对应收账款余额的变化影响如下表所示:

单位:人民币元

从上表可看出,2017年末应收账款余额比2016年末余额增加939,325,187.28元,其中主要系因为本期非同一控制下企业合并江南集成增加966,209,201.75元,其占增加总额939,325,187.28元的102.86%。

2、江南集成主要从事光伏电站EPC业务,项目类型主要为集中式光伏电站,包括农光互补、渔光互补、林光互补等,以及分布式光伏电站等。

江南集成与客户签订EPC总包合同中约定工程款的支付,总体分为三个阶段,合同生效后预付(以下简称预付款);工程完工,电站并网发电支付一定金额(以下简称进度款);余款一般在初验或终验后一定时间支付(以下简称质保金)。各阶段支付的比例因客户不同而不同,大致为0-10%的预付款,90%-80%的进度款,10%-20%的质保金。

2015年至2017年江南集成期末应收账款占当期营业收入的比例具体如下:

单位:人民币万元

2016年较2015年江南集成应收账款占营业收入的比例增加。2016年,江南集成期末应收账款占当年度营业收入的比例为51.48%,较2015 年增加10.24%,主要原因为:一方面,2016 年江南集成实现的营业收入较2015 年下降31.29%,虽然2016 年末江南集成应收账款较2015 年末有所减少,但是由于营业收入下降幅度较大,导致应收账款占营业收入的比例仍大幅增加;另一方面,江南集成2016 年完成并网发电的光伏电站EPC 项目中,鄱阳县博达电力投资有限公司、平原县锦诚新能源技术有限公司、石城县马丁光伏电力有限公司等三个公司的EPC 项目的期末应收账款金额较大,分别为8,438.34 万元、9,132.40 万元及6,119.49 万元,对2016 年末应收账款余额影响较大。上述三个项目的应收账款中,除286.24 万元质保金外,其余款项已于2017 年上半年全部收回。

截至2017 年12月31 日止,江南集成的应收账款账面金额为96,620.92万元,金额较大,主要是由于光伏电站投资方为争取2017年相对较高的上网电价补贴,集中于2017 年12 月31 日之前完成项目并网发电,江南集成EPC 项目的完工时点至2017 年12 月31 日的时间间隔较短,而项目业主方支付工程款需要一定的资金周转时间,从而导致江南集成截至2017 年12 月31 日止的应收账款金额较大。

目前,前期已集中并网的光伏电站EPC 项目的应收账款正陆续收回。 截止2018年6月7日,2017年末的应收账款在期后收款194,003,580.12元,占应收账款期末余额的20.08%。

(2)请结合本年度应收账款与其他应收款的单项计提事项,说明每笔计提的明细情况以及本期计提的依据、是否符合一致性原则、是否存在跨期情形等。

回复:

1、应收账款单项计提的情况及依据:

单位:人民币元

2、其他应收款单项计提的情况及依据:

单位:人民币元

公司在综合考量上述交易对方的持续经营能力及偿债能力后,为了客观、真实、 准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营情况,根据《企业会计准则》和公司会计政策,基于谨慎性原则,公司本次对上述交易对方的应收账款、其他应收款进行单项计提坏账准备。

(3)请通过列表的方式说明其他应收款中其他往来科目的明细、形成原因、欠款方与公司是否存在关联关系。请自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项;如存在,请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。

回复:

1、2017年末其他应收款按款项性质分类情况:

单位:人民币元

2、其他应收款中其他往来科目的明细、形成原因、欠款方与公司是否存在关联关系

单位:人民币元

注:2017年9月21日,海陆重工的子公司张家港海陆聚力重型装备有限公司与江苏省张家港保税区管理委员会签订土地回购协议,约定江苏省张家港保税区管理委员会按原土地出让价格(2014年9月4日,张家港海陆聚力重型装备有限公司与张家港市国土资源局签订国用建设用地使用权出让合同,出让价格为25,765,389.00元,宗地总面积58959.7平方米)回购土地。

2014年9月4日张家港海陆聚力重型装备有限公司签订合同后,该土地未开工建设也未取得土地使用权证,支付的款项列入“其他非流动资产”,2017年签订回购协议后该笔款项转入“其他应收款”。

(4)请你公司年审会计师就上述事项的合理性与合规性发表专业意见。

回复:

立信会计师事务所(特殊普通合伙)通过实施包括内部控制测试以及实质性测试等必要的审计程序,就上述事项的合理性与合规性发表了专业意见:

1、公司2017年末应收账款较2016年末余额大幅增长主要系由于海陆重工于2017年非同一控制下企业合并宁夏江南集成科技有限公司所致,而宁夏江南集成科技有限公司2017年末形成的应收账款余额符合该公司的业务模式、信用政策, 我们认为公司2017年末应收账款较2016年末余额大幅增长是合理的。

2、公司2017年针对应收账款及其他应收款单项计提的依据充分、符合一致性原则、不存在跨期情形等。

3、其他应收款中其他往来科目中各单位形成原因合理、欠款方与公司不存在关联关系,且不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项情形。

事项6、报告期末,你公司应收票据期末余额为3.45亿元,较期初数2.31亿元增长49.35%,请结合本年度你公司业务开展情况、选择票据结算的原因、结算方资金信用状况等因素,说明你公司应收票据余额大幅增长的原因及其安全性。请你公司年审会计师就上述事项的合理性与合规性发表专业意见。

回复:

一、公司回复:

1、应收票据余额变动的总体情况

单位:人民币元

从上表可看出,2017年末应收票据余额比2016年末余额增加113,815,426.43元,其中主要系因为非同一控制下企业合并江南集成增加73,999,453.07元,其占增加总额113,815,426.43元的65.02%。

2、合并范围未变动的公司应收票据余额的变动情况

2016年末、2017年末合并范围未变动的公司应收票据余额分别为230,752,954.08元、270,568,927.44元,2017年末较2016年末增加39,815,973.36元,公司客户采用应收票据方式结算是由具体的结算特征、下游营商环境导致的。首先,从结算特征看,票据结算因由于信用度高(对于商业承兑汇票公司在收取时会考虑出票方的资金实力、信用情况等因素)、周转方便、延期兑现的属性,已经具有类货币属性,普遍用于往来结算;其次,从产业链营商环境看,公司客户主要是有色、冶炼、石化等行业的制造商,使用承兑汇票支付采购款可以减少其现金支付压力、降低资金周转压力,资金周转期延长,更加倾向以票据支付。

公司2017年以票据结算方式收到的货款较2016年有所增加,同时随着下游行业的逐步回暖,2017年新增销售订单较2016年增多,而根据海陆重工与客户签订的合同,一般会在签订合同后收取一定比例的预收款,因此2017年收到应收票据总量增加。另外,公司将收到的票据根据公司对于资金的管理计划将部分票据背书用于支付采购款,另有部分则持有到期后承兑或贴现。因2017年收到的票据总量增加同时公司结合资金使用的管理计划情况,导致2017年末应收票据较2016年末增加39,815,973.36元。

综上所述,公司2017年末应收票据期末余额为3.45亿元,较期初数2.31亿元增长49.35%,我们认为票据余额的增长符合公司业务特征、同时因应收票据具体的结算特征、下游营商环境导致部分客户选择票据进行结算,应收票据余额的增长是合理的。

3、公司应收票据余额的安全性说明:

(1)、期末应收票据余额的构成情况

单位:人民币元

从上表可看出,2017年末银行承兑汇票占比51.09%,商业承兑汇票48.91%。

(2)、应收票据余额的安全性

①、银行承兑汇票:由于其信用度高、周转方便,基本不存在信用风险及延期付款风险,且可以作为支付手段对外背书转让,故安全性较高。

②、商业承兑汇票:应收票据中商业承兑汇票的明细及期后贴现、背书等情况如下表所示:

单位:人民币元

从上表可看出,截至2018年6月7日止,到期日为在2018年6月7日之前到期的商业承兑汇票均已贴现或承兑,占应收票据-商业承兑汇票余额的94.29%,期后未承兑或贴现的商业承兑汇票共计6,119,000.00元,均系尚未到期,总体占比较小。

综上所述,银行承兑汇票由于其信用度高、周转方便,基本不存在信用风险及延期付款风险,且可以作为支付手段对外背书转让,商业承兑汇票截至2018年6月7日止,到期日为在2018年6月7日之前到期的商业承兑汇票均已贴现或承兑,期后未承兑或贴现的商业承兑汇票均系尚未到期,未出现违约情况。

二、会计师回复:

立信会计师事务所(特殊普通合伙)通过实施包括内部控制测试以及实质性测试等必要的审计程序,认为票据余额的增长符合公司业务特征、同时因应收票据具体的结算特征、下游营商环境导致部分客户选择票据进行结算,应收票据余额的增长是合理的且期末应收票据是安全的。

事项7、报告期末,你公司1年以内预付款项余额为6.03亿元,较期初余额5,642.83万元增加968.77%。请结合公司业务模式、采购结算模式、商业管理详细说明1年以内预付款增幅比例较大的原因及合理性;请你公司年审会计师就上述事项的合理性与合规性发表专业意见。

回复:

一、公司回复:

1、预付款项余额变动的总体情况

单位:人民币元

从上表可看出,2017年末预付账款余额比2016年末余额增加570,805,260.46元,其中主要系因为非同一控制下企业合并江南集成增加519,295,967.70元,其占增加总额519,350,967.70元的90.98 %。

2、合并范围未变动的公司预付款项余额的变动情况

2016年末、2017年末合并范围未变动的公司预付款项余额分别为68,046,486.37元、119,500,779.13元,2017年末较2016年末增加51,454,292.76元,主要系公司2017年新增订单较2016年增多,而钢材采购时一般需预付一定比例的货款,导致期末预付账款增加,截至2018年6月7日止,上述预付款项正逐步转销。

3、合并范围变动的公司(主要是宁夏江南集成科技有限公司)预付款项余额的合理性

(1)、近三年预付款项情况:

单位:人民币元

(2)、结合该公司业务模式、采购结算模式、商业管理说明2017年末预付款项主要供应商余额的原因及其期后转销情况:

单位:人民币元

由于光伏电站电费收入包括上网电价及国家补贴组成,根据国家相关政策,光伏电站电费收入最终将实现平价上网,即光伏电站电费收入中国家补贴部分将逐步降低直至取消,国家发改委发布文件以6月30日或12月31日为界限确定光伏电站适用的补贴价格(需这个时点前并网的电站才可享受对应补贴)。以致半年末或年末会出现抢装潮,因此,公司为保证光伏组件的及时供应,一般会在与客户签订EPC合同后或能确定但在正式签订合同前,向光伏组件的供应商预付一定比例的款项,以保证能按时供货。

虽光伏组件的价格呈持续下降趋势,但也不能排除在出现抢装潮时,组件价格出现短期的上涨情况,为控制采购成本,公司在签订采购合同时预付款项也能起到锁定最高采购价格的作用,即约定如发货时组件价格下降的则按市场价结算,如组件价格上涨的则最高不能超过合同约定的价格。

截至2018年6月7日止,期后转销346,281,920.00元占433,772,707.20元的79.83%。

二、会计师回复:

立信会计师事务所(特殊普通合伙)通过实施包括内部控制测试以及实质性测试等必要的审计程序,认为2017年公司预付账款余额增加是合理的。

事项8、本报告期内,你公司短期借款期末数为2.38亿元,较去年末3,100万元增长667.74%。

(1)请详细披露报告期内你公司发生的借款事项,包括但不限于借款金额、期限、相关质押或抵押情况及你公司承担的利息费用等;并说明你公司履行的审议程序及信息披露义务情况。

回复:

1、2017年12月31日借款清单如下:

单位:人民币万元

2、公司短期借款2017年12月31日余额为2.38亿元同比增长667.74%,短期借款余额主要是控股子公司宁夏江南集成科技有限公司(以下简称“江南集成”)的短期借款余额,金额为2.25亿元。2017年12月公司完成收购江南集成83.6%的股权,江南集成2017年的资产负债表纳入公司合并报表范围,短期借款余额也并入公司合并报表中。

3、公司履行的审议程序及信息披露义务情况:

(1)、母公司:

公司于2017年2月23日召开第四届董事会第六次会议,2017年4月7日召开2016年度股东大会,审议通过了《关于2017年度向银行申请综合授信额度的议案》,2017年度向银行授信额度总计不超过122,000万元。相关公告内容分别于2017年2月24日,2017年4月8日披露在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。2017年度母公司与银行机构进行的业务均由董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

(2)、子公司及控股子公司:

公司下属全资及控股子公司,均按照各公司《章程》及《苏州海陆重工股份有限公司控股子公司管理规定》以及《苏州海陆重工股份有限公司对外担保管理办法》进行业务办理。2017年控股子公司格林沙洲借款业务均在上述制度授权范围内执行;控股子公司江南集成借款业务均发生在并购日前按照原公司《章程》授权范围内执行;2017年度以上控股子公司并未发生需上市公司进行审议程序并进行信息披露的借款事项。

(2)请结合你公司业务开展对资金需求的实际情况及上述借款的详细资金用途,说明上述借款的合理性及后续的还款计划安排。

回复:

1、控股子公司格林沙洲2017年年末短期借款余额为1,300万,与上年同期相比没有增减,借款主要用于购买生产产品所需的原材料,包括钢板、钢管及产品配套件等。公司后续还款资金来源为经营业务款项的回收。

2、控股子公司江南集成主要从事光伏电站项目EPC总承包,2017年江南公司在建及并网光伏电站容量410兆瓦,合同金额26.31亿元,光伏电站的建设资金占用量大,2017年末借款余额22,500万元主要用于建光伏项目的材料设备采购;公司后续还款资金来源为已完工并网项目的款项回收。

3、以上借款均符合控股子公司实际经营需求,且后续还款资金来源基于经营业务开展,未出现无法偿还借款的情形及迹象。

事项9、报告期内,你公司共计提商誉减值准备1,405.44万元。请依据《企业会计准则》,并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的要求,补充说明商誉减值测试的过程、参数以及商誉减值损失的确认方法。请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表明确意见。

回复:

一、公司回复:

1、商誉减值测试的流程

企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

商誉减值测试具体流程如下图所示:

2、确定资产组或资产组组合

资产组是企业可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。

资产组的认定,应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。因此,资产组能否独立产生现金流入是认定资产组的最关键因素。

海陆重工非同一控制下企业合并Raschka Holding AG、张家港市格锐环境工程有限公司、宁夏江南集成科技有限公司形成了商誉,这三家公司产生的主要现金流入均独立于其他资产组或资产组组合,故分别将上述三家公司作为资产组。

3、商誉账面价值的分摊

企业进行资产减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,应当将其分摊至相关的资产组组合。

在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

Raschka Holding AG、张家港市格锐环境工程有限公司、宁夏江南集成科技有限公司做为资产组组合,将对应商誉分别分摊至各资产组组合,如下表所示:

单位:人民币元

4、计算子公司资产组的账面价值

子公司的可收回金额通常为整个子公司的可收回金额,该可收回金额既包含母公司购买部分所产生的商誉,也包括了少数股东的商誉,所以在计算减值金额时,应先推算出少数股东的商誉,以总的商誉价值加上子公司可辨认净资产账面价值作为子公司调整后的账面价值,并以此账面价值和可收回金额比较,进而确认整体的减值损失金额。如下图所示:

子公司资产组账面价值的具体计算过程如下表:

单位:人民币元

5、子公司资产组可收回金额的确定

单位:人民币元

(1)、资产组或资产组组合的可收回金额的确定方法

对于已经分摊商誉的资产组或资产组组合,不论是否存在资产组或资产组组合可能发生减值的迹象,每年都应当通过比较包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值与可收回金额进行减值测试。

资产可收回金额的估计,应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定,公司采用该资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值确认其可收回金额。结合上述三个子公司资产组的经营环境及其自身的持续经营能力、获利能力、资产质量等状况,且提供了未来一定期间的收益预测,其收益具有连续可预测性,因此具备了采用现金流量折现法的条件。

(2)、子公司资产组可收回金额的计算方法

现金流量现值:本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值,企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成,对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型,即以未来若干年度内的企业自由现金流量(按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量)作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出。

预测期:《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。本次预测期确定为自2018年到2022年。公司向我们提供了各子公司最近几年资产负债表、损益表和内部管理报表,以及基准日后五年的销售收入、成本、费用、净利润、追加资本的预测。未来五年内各子公司仍将正常运行,故预测期取各子公司资产组的预计未来现金流量的现值5年,即2018年至2022年,2022年以后为永续期。

各子公司资产组有着较长的经营历史,企业运行比较稳定,可保持长时间的运行,在执行估值程序过程中,假设该企业在可预见的未来保持持续性经营,因此,收益期按永续确定。

折现率:根据企业会计准则的规定,为了资产减值测试的目的,计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次估值在确定折现率时,首先考虑以该资产的市场利率为依据,但鉴于该资产的利率无法从市场获得的,因此使用替代利率估计。在估计替代利率时充分考虑资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素,根据企业加权平均资金成本(WACC)作适当调整后确定。调整时,考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用资本加权平均成本模型(WACC)确定。

(3)、采用未来现金流量折现方法的主要假设及可收回金额

①、Raschka Holding AG

Raschka Holding AG主要从事固体废弃物焚烧、废液、废水处置等工程承包和技术服务等业务,固体废弃物焚烧、废液、废水处置为国家扶持和鼓励的环保行业。采用未来现金流量折现方法的主要假设如下表:

2018年收入依据以前年度未执行完毕合同预计将在2018年实现的收入加上新签订项目在2018年实现收入合计,2019年至2022年根据含税收入增长5%的金额后折算的不含税收入,该收入增长率系基于公司基于历史实际经营数据、行业的发展趋势、国内国际的经济形势等制定最近一期财务预算和未来规划目标,预期收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率。预算毛利率和费用率根据过往表现确定,编制未来5 年的净利润及现金流量预测,并假设5年之后现金流量维持不变。

根据上述相关主要参数的假设计算的Raschka Holding AG预计未来现金流量现值为3,200万元。

②、宁夏江南集成科技有限公司

江南集成主要从事光伏电站EPC业务,项目类型主要为集中式光伏电站,包括农光互补、渔光互补、林光互补等,以及分布式光伏电站等。

2018年收入依据公司在建及已签订合同待开工光伏电站项目预计,并网装机容量将达600MW。同时,随着2020年向平价上网迈进,逐步形成行业稳态:光伏目前的成本已经在大部分情况下实现了平价上网,出现了明显的内生性。2020年平价上网目标可能提前实现。平价上网后,光伏行业稳态形成,预计之后行业及企业自身整体增长将更加稳定。2019年至2022年系根据预计的装机容量并结合行业发展趋势预计的单价确定,该收入增长率系基于公司基于历史实际经营数据、行业的发展趋势等制定最近一期财务预算和未来规划目标,预期收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率。预算毛利率和费用率根据过往表现确定,编制未来5 年的净利润及现金流量预测,并假设5年之后现金流量维持不变。

根据上述相关主要参数的假设计算的宁夏江南集成科技有限公司预计未来现金流量现值为234,800.77万元。

③、张家港格锐环境工程有限公司

张家港市格锐环境工程有限公司的主要从事环保工程及设备销售、固废处理、工业用水销售、污水处理、蒸汽销售等。

公司管理层基于历史实际经营数据、行业的发展趋势、各业务板块预计的数量及单价等制定最近一期财务预算和未来规划目标,预期收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率。预算毛利率和费用率根据过往表现确定,编制未来5 年的净利润及现金流量预测,并假设5年之后现金流量维持不变。

根据上述相关主要参数的假设计算的张家港格锐环境工程有限公司预计未来现金流量现值为68,494.34万元。

6、计算商誉减值

单位:人民币元

二、会计师回复:

立信会计师事务所(特殊普通合伙)通过实施包括内部控制测试以及实质性测试等必要的审计程序,认为公司商誉减值测试的过程、参数以及商誉减值损失的确认方法符合《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的要求。

苏州海陆重工股份有限公司董事会

2018年6月8日